战争背景
伪齐举兵攻宋
岳飞第二次北伐刚刚结束，伪齐刘豫就立刻组织反攻。刘豫先是向金廷请求援兵，这时金太宗已经病死，原来的当权人物，也是刘豫的主要靠山高庆裔被杀，曾经执掌大权的完颜粘罕（汉名宗翰）也已失势，完颜挞懒（汉名昌）一派开始掌权。完颜蒲鲁虎（汉名宗磐）反对派援兵给刘豫，新继位的金熙宗于是只让完颜兀术（汉名宗弼）屯兵浚州 黎阳县（今河南浚县西北），以观动静。
刘豫未请到金兵，便强行在伪齐境内签发乡兵二十万（一说三十万），于绍兴六年（1136年）九月，兵分三路向南宋的淮南西路发动进攻：一路由刘豫次子刘麟从 寿春府（治 下蔡，今安徽凤台县）进犯 庐州（治合肥，今安徽合肥市）；一路由刘豫侄子刘猊自 紫荆山出涡口攻 濠州 定远县（今安徽定远县）；一路由孔彦舟由 光州（治定城，今河南潢川县）趋六安军 六安军（治六安，今安徽六安市）。这样的部署，正击中了南宋军事布局中“张俊、刘光世、杨沂中、韩世忠、岳飞分屯诸州，而沿江上下无兵”的弱点。
张浚献策退齐
刘豫谎称联合了金军一齐南下，南宋方面驻屯庐州的刘光世和驻屯泗州 泗州盱眙县（今江苏盱眙县）的张俊闻讯大恐，马上向宋廷请求增兵，而且准备放弃庐州、盱眙南撤。朝中左相赵鼎也主张退保江南，并建议宋高宗调岳飞全军东下支援淮西，高宗同意了。在 镇江府（治丹徒，今江苏镇江市）视师的右相兼都督张浚接到赵鼎为宋高宗草拟的“条画项目”，马上上书表示反对，认为一旦放弃淮南则江南亦不可保，向高宗提出各军掩击可保必胜的策略，并反对调岳家军东下，“岳飞一动，则襄、汉有警，复何所制”。宋高宗接到张浚奏札，认识到守卫淮南的重要，转而同意张浚的主见，但他仍把保淮希望寄托在岳飞身上，下诏急令岳飞“催促全军人马急去江、池州”。岳飞因多年在盛夏冒暑用兵，又为母丧痛哭过甚，目疾正剧烈发作，以至住所中都要用厚重的帘幕遮光 ，但他还是奉命遣发兵力前往 江州（治德化，今江西九江市）。
张浚坚持贯彻自己的主张，当他听到刘光世开始后撤的消息，便立即向刘下令： “若有一人渡江，即斩以徇！ ”宋高宗也授命张浚：“有不奉命，当依军法从事！”刘光世慑于军令，不得不重返合肥。伪齐军虽然声势浩大，但没有金人作靠山，其战斗力并不强，三路进攻分别被韩世忠、杨沂中、张俊等部击退；淮西宋军乘胜追击，然而刘光世遇伏大败，张俊、杨沂中攻打寿春府，也不克而还。
战争前奏
在宋廷不断向鄂州岳家军大本营递发诏旨和省札时，淮西的刘光世、张俊等已奉命还军迎战，但宋高宗仍然坚持召岳家军东下 。待岳飞率军赶到江州，淮西战事已成定局，高宗只得又命岳飞回师 。然而岳家军主力部队和襄阳府等地前沿守军的调动，却给了伪齐可乘之机。十月底及十一月初，刘豫又卷土重来，联合部分金军，向岳家军防区发动猛烈进攻。金齐联军有两个主攻方向：一是指向岳飞军新收复的 商州（治上洛，今陕西商洛市商州区）、 虢州（治虢略，今河南灵宝市）地区，一是直指 唐州（治泌阳，今河南唐河县）、 襄阳府（治襄阳，今湖北襄阳市）、邓州（治穰县，今河南邓州市）地区，而以后者为此次进攻的主要目标。金、齐军出动的兵马相当雄厚，仅向虢州进攻的金军就有一万五千余人，马三千余匹，伪齐军二万余人，马二千余匹；进攻商州的一股为一万余人；侵犯唐、襄、邓、信阳军的兵力也非常“厚重”。
岳飞于十一月上旬左右启程返鄂，途中就接到部将的告急军情，十一月十五日，岳飞即亲自率军连夜渡江，支援前沿部队。
战争过程
岳家军北上反击
岳飞出师之前，部将们就已多次抵挡住金、齐军的进攻：在虢州，统制官寇成两次击退上千骑兵的进攻；十一月十日，王贵以少击众，在离唐州何家寨不远的大标木大败兵力胜己近十倍的刘豫之弟伪齐五大王刘复，刘复仅以身免]；次日，驻守 信阳军（治信阳，今河南信阳市）的崔邦弼的部将秦祐也于长台镇（今河南信阳市北长台关）“杀散贼马”；寇成也反攻得胜，但他擅杀俘虏五百人，岳飞认为其功不抵罪，上奏请罚。岳飞命张宪率一万人驰援 邓州，迎战伪齐西京留守司统制郭德、魏汝弼、施富、任安中等部共五万人，张宪以轻兵诱敌之计大败伪齐军，俘虏郭德、施富等一千人，俘获战马五百余匹，魏汝弼等逃回西京 河南府（治洛阳，今河南洛阳市东）。被派往唐州的牛皋率将官王刚等人以步兵八千于 方城县（今河南方城县）东北的昭福击败数万伪齐军，追击至和尚寨，斩将官马汝翼，并俘虏一千人，俘获战马三百多匹。
岳飞到达唐州前线时，大败刘复的王贵一军已经追击伪齐进入 蔡州境内（治汝阳，今河南汝南县），岳飞决定带二万兵力（其中战斗部队一万四千人）和十天的粮草跟进，如能攻占州城，则相机夺取，布置完防务，再行班师。岳飞对蔡州州城做试探性的进攻，但城池防守严密，一时难以强攻急下，因粮草不能持久，岳飞决定班师。
牛蹄之战
得知岳飞班师，刘豫此前在蔡州附近设下的由李成、李序、商元、孔彦舟等十将率领的十万伏兵立即出动，意图堵截围歼北进蔡州的岳家军，甚至直捣 鄂州岳家军大本营。岳家军退至白塔时，李成率兵追来，王贵指挥骑兵迎战，打退这支追兵，并追击了五宋里有余 。李成仍不肯罢休，增兵再追，遭遇负责殿后的踏白军统制董先。董先凭借地势故布疑阵，命麾下将士埋伏在树林中，自己单枪匹马占据一座河桥待敌。李成见了董先，便道：“汝勿走，我今先擒汝！”董先回应道：“我定不走，只恐汝走耳！”伪齐军怀疑有伏兵，不敢贸然直进，派兵挑战时，董先便唤出一二队战士迎战；伪齐军稍一退却，岳家军就又返回林中。双方僵持良久，岳飞亲率大军前来接应，李成望见群山中如银流般涌出的岳家军，登时率先逃遁，伪齐军随之逃奔了几十宋里。岳飞渡河紧追不舍，将伪齐军赶至牛蹄地方，趁他们正欲进食，发动伏兵，四面合击齐军。伪齐军惊乱不已，拥入山涧而死者不计其数，尸体堆积满谷。此战中，岳家军俘虏了伪齐几十员将领，几千名兵士，并俘获战马三千匹 。
战争结果
牛蹄之战结束后，岳飞下令将俘获的伪齐将官押解到“行在” 平江府（今江苏苏州），而给伪齐兵士们分发铜钱，将他们全部释放，并亲自对他们训话说：“汝皆中原百姓，国家赤子也，不幸为刘豫驱而至此。今释汝，见中原之民，悉告以朝廷恩德。俟大军前进恢复，各率豪杰，来应官军。”俘虏们欢呼而去。
班师后，因为“掩杀逆贼五大王刘复、李成等，累立奇功”，王贵晋升为正任的棣州防御使，牛皋升为龙、神卫四厢都指挥使和建州观察使。
岳飞此次打退金齐联军的进攻，前后不到一个月。这次回援，又一次粉碎了伪齐军的反扑，使得刘豫岌岌可危的儿皇帝地位再次受到动摇，加快了这个金人傀儡被废黜的进程。据宋廷嘉奖岳飞的制诏，说这次北伐“加兵宛、叶之间，夺险松柏之塞”，“至于牛蹄之役，尤嘉虎斗之强，积获齐山，俘累载道”，也给予了很高的评价。